中华人民共和国政府和科摩罗伊斯兰联邦共和国政府关于派遣两名中国医生的补充议定书

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楼盘装“壳”的法律问题

浦增平



笔者近期参与二宗用楼盘装“壳”的上市公司收购兼并案，因尚未完成披露义务，暂不公开公司名称。但实施上述收购过程中涉及的法律问题，有必要进行探讨。

Ａ公司出价人民币约1.4亿元，通过国家股转让的方式成为Ｂ上市公司的大股东，并完成事实上的控股行为。由于Ａ公司系房地产开发公司，有大批在建和竣工的楼盘，希望扩大融资途径筹资，并计划收购上市公司后将上述楼盘注入该公司。Ｂ上市公司的经营者则希望通过股权转让，承接Ａ公司在建的大量工程，并盘活资产。二者协议转让对双方均有利，并可使该公司利润大增,并保持持续发展。为此吸引不少证券商投资银行部的人士积极参与，并解决相当融资额度。另一宗Ｃ是上市公司，Ｃ公司在经营上连续二年亏损不能取得配股权利，希望资产重组，并调整结构，出价人民币二亿元欲收购Ｄ公司，Ｄ公司是房地产公司，在建项目因资金短缺而无法竣工,但在建项目许估价为四亿元人民币。Ｃ公司打算向银行贷款，并用Ｄ公司的房产项目抵押，同时将收购的楼盘装进“壳子”，并将公司不良资产剥离，调整产业结构。当然，收购款并非一次支付。

上述二宗楼盘装“壳”收购案中，在融资问题上就遇到不同的法律问题。前一宗收购案对双方公司都是一次发展机会，并且完成收购后使公司每股税后利润快速提高，对配股方案实践十分有利，投资银行十分乐意承接这种配股，并希望在财务顾问上长期合作。所以积极帮助融资。其次转让后的股权可以质押，融资也有保障，法律障碍容易解决。后一宗收购由于需要Ｄ公司先用楼盘抵押设定担保，Ｃ公司才能从银行贷到资金，再由Ｃ公司向Ｄ公司支付收购款项，所以在法律上障碍很大。为此，笔者提出由Ｃ公司大股东由其股权反担保质押，一旦发生违约，Ｃ公司可以通过合法途径成为Ｃ公司大股东，将自己风险转为机会，但在操作上法律难度很大，涉及股权登记质押，委托手续等等。

其次，虽然楼盘以资产或在建项目装“壳”，在资产评估上膨胀性较大，但在产权确认和债权债务清理上法律问题较多。有些楼盘已经作过抵押，或作过其他方式担保，债务和可能承担的法律责任较大。因前几年国内房地产市场抵押担保不尽完善，有些抵押担保在产证资料上不能反映。即使目前小额贷款的担保在产证上也不反映。同样，不少在建项目因地价未能付清，或转让费用
未能补足等等，土地产证所有人不明确或有异议等等。这些楼盘在完成收购以后要装“壳”，法律障碍很大，说不好就背上一大包袱，或审批部门不予批准。

再次，楼盘装“壳”在评估上有较大水份，不少开发商将房价定得很高，经过房地产市场低迷以后，市场价格远不能收受，这批被套楼盘资金成本将随着楼盘难以售出增加。同样，在建工程在分段结算上余地很大，可以将利润高的部分先结算做进上市公司财务报表，也可反之而行。这样，用楼盘装“壳”也将会带来较多的法律问题，如上市公司报表不实，误导市场，并可能引起公司股票大幅波动等等。

由此可见，近期收购兼并浪潮中，用楼盘装“壳”涉及的法律问题较多，不仅对商务行为的当事人，对上市公司的资产重组，对证券市场的股民，均产生一定影响，同时对承办律师来说，机会与挑战并存。

（作者系上海市泛亚律师事务所主任）


吉林省长春市人民政府


长春市行政事业性收费票据管理办法
长春市人民政府


第一章 总 则
第一条 为加强行政事业性收费票据管理，维护国家、企事业单位和公民的合法权益，根据国家有关规定和《吉林省行政事业性收费票据管理办法》，结合我市实际，制定本办法。
第二条 行政事业性收费票据（以下简称收费票据）是国家机关和事业单位为加强社会经济、技术、资源的管理和发展社会事业，依照法律、法规和规章的规定收取费用的法定凭证，是财务核算和检查的重要依据。
第三条 本办法适用于我市除国家和省统一规定之外的票据管理。
第四条 市财政局是全市收费票据发放和监督管理机关。

第二章 收费票据的印制发放和验讫
第五条 收费票据根据其用途分为通用票据和专用票据两类。通用票据主要用于牌、证、照的工本收费，以及其他能够适用于通用票据的收费项目；专用票据主要用于不适用通用票据的收费项目。
第六条 收费票据由市财政局指定的印刷单位统一印制。 票据印刷单位应健全票据印制管理制度，按财政部门下达的票据印制通知单规定的式样、规格和数量组织印刷。印刷单位不得将票据印刷业务委托他人。
第七条 通用票据的印刷、发放和验讫应遵守下列规定： （一）通用票据根据吉林省财政厅规定的标准式样，由市财政局监制、编号并组织县（市）区财政部门具体发放。 （二）发放单位换领票据时，应将用过的票据存根送交财政部门核验，并填制《通用票据验旧领新报告单》，? ǜ媲按嗡炱本莸氖褂们榭觥：搜橹蟹⑾治侍獾囊笆辈榇Γ⑼7⑵本荨? 第八条 专用票据的印刷、发放和验讫应遵守下列规定： （一）由市财政局根据规定的收费项目编制专用票据目录及样本（以下简称“目录”），并根据全地区实际需要专用票据的种类和数量时进监制。 （二）专用票据根据收费单位预算资金管理级次采取分级发放和系统发放两种? 旆ā7旨斗⒎偶词辗训ノ灰谰葑ㄓ闷本菽柯己脱颈啾晷栌昧考苹怼⒈ㄍ恫普棵派蠛嘶阕埽骷恫普棵胖鸺痘阕鼙ㄊ胁普滞骋挥≈疲筛骷恫普棵欧⒎拧Ｏ低撤⒎偶词辗训ノ灰谰葑ㄓ闷本菽柯肌⒀颈嘀颇晷栌昧考苹恚ㄖ鞴懿棵呕阕埽芍鞴懿棵呕阕芎蟊ㄊ胁普滞骋

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第三章 收费票据的管理与使用
第九条 收费单位领购票据时，必须持物价部门颁发的《收费许可证》及有关文件依据，到同级财政部门办理《长春市行政事业性收费票据准购证》（以下简称《票据准购证》）后，方可领取收费票据。
第十条 收费单位必须遵守下列规定： （一）收费单位的收费票据必须由本单位的财务部门统一管理，财务部门应建立《长春市行政事业性收费票据领购登记簿》和《长春市行政事业性收费票据备查帐》，由专人负责记录本单位各收费部门所领用票据的品种、数量、起止号码和收费? 杖搿? （二）使用收费票据的单位应在每季末后五日内，按要求填制《长春市行政事业性收费票据使用情况季度报表》；临时发生一次性收费的单位，在收费结束后十日内填报《收费票据使用情况报表》。 （三）收费单位财务部门要妥善保管票据存根及有关帐簿，保存期不得少于三年? 14嫫诼柘偈保υ炀咔宀岜ㄖ鞴懿棵藕屯恫普棵排肌? （四）收费单位发生改组、转业、合并、撤销、迁移或收费项目终止时，应将已用和未用的票据连同《票据准购证》送同级财政部门办理缴销或变更手续。 （五）收费票据发生遗失，应及时向同级财政部门报告，经财? 棵挪槭岛螅ü挛琶浇樯髯鞣稀? （六）收费票据只限于规定的业务范围和收费项目，各收费单位不得转借、转让、代开、买卖和用于擅立项目的收费，不得利用收费票据从事其他违法活动。 （七）收费票据不得跨种类、跨项目使用，不得重用、挖补、涂改，不得拆本使用。 ? ò耍┦褂檬辗哑本荼匦肴橐淮胃葱矗痈鞘辗训ノ挥≌潞途烊嗣拢凑毡嗪潘承蚴褂茫鹣钐钚辞宄旨！⒂≌卤匦肭逦钥淼钠本荩髁吃诖娓弦徊⒈4妗? （九）使用收费票据前，应对票据的品种、数量以及是否串号、缺号等进行认真检查，如发现问题应整本? 嘶夭普棵牛员慵笆辈榇Α? 第十一条 财政部门、收费单位的票据管理人员因工作调离办理移交手续时，必须将经办的票据和收费收入逐笔清点清楚。未办理移交或有差错的人员不能调离。

第四章 监督检查
第十二条 财政部门和有关主管部门要对收费工作实行定期检查和不定期抽查，对违反票据管理规定的单位依法予以查处。
第十三条 财政部门票据管理人员应经常深入收费单位对收费票据使用情况和收费财务收支状况进行检查。
第十四条 各收费单位应将收费收入按规定上缴国库或财政专户存储。否则财政部门可停止供应或收回票据。
第十五条 对收费单位不按规定使用统一票据收费的，被收费单位或个人有权拒付，财会部门不予报销。任何单位和个人对违反本办法的行为，都有权检举、揭发，票据管理机关应认真予查处。

第五章 罚 则
第十六条 对违反本办法规定，有下列行为之一的，可没收其全部非法所得，并对单位处以五百元至五千元的罚款，对责任者处以五十元至二百元的罚款： （一）不使用财政部门统一票据收费的； （二）票据使用超出规定业务范围和收费项目的； （三）转借、转让、代开、买卖? 本莸模? （四）非法承印、伪造收费票据的。
第十七条 对违反本办法规定，有下列行为之一的，可对单位处以二百元至二千元的罚款，对直接责任者处以二十元至二百元的罚款： （一）不按规定填写、使用票据的； （二）票据使用不按要求设置和登记有关帐簿的； （三）票据不交财务部门统一管理的； （四）票据存根? 煌咨票4娴模? （五）擅自销毁票据的； （六）票据遗失不及时报告的。
第十八条 本办法规定的行政处罚由县级以上财政部门执行。 违反本办法规定构成犯罪的，提交司法机关依法处理。
第十九条 本办法规定的各项罚没款收入，必须全部上缴同级财政。

第六章 附 则
第二十条 本办法由市人民政府法制办公室负责解释。
第二十一条 本办法由市财政局负责组织实施。
第二十二条 本办法自公布之日起施行。



1993年12月31日